Какая есть ответственность (директора) учредителя за продажу ООО с долгами

Чаще всего предприятия с долгами продаются из-за неэффективной политики руководства, конфликтов между учредителями, невозможности выплатить долги за счет имеющихся активов. По сути, такая компания стоит на грани банкротства. В некоторых случаях учредитель продает ее с целью сложения с себя долговых обязательств и перехода их к новому владельцу. Законодатель расценивает продажу ООО с долгами, как наказуемое деяние, ответственность за которое и риски продавца описаны в следующих разделах.

Можно ли продать фирму с долгами

Закон не запрещает отчуждать хозяйствующий субъект, имеющий непогашенные обязательства. Главное условие – это согласие покупателя, от которого продавец не имеет право скрывать истинное положение дел. На первый взгляд может показаться, что такой «сомнительный» товар никого не заинтересует. Однако, это мнение ошибочно.

Нередко предприятия, «отягощенные» долгами, имеют отличную репутацию, положительную кредитную историю или дорогостоящие лицензии на редкие виды работ. Эти фирмы могут и будут приносить высокую прибыль. Нужно лишь расплатиться с кредиторами и обновить материально-техническую базу.

Другой причиной спроса на ООО с долгами является возможность использовать его в нелегальных схемах обналичивания средств, получения кредитов, осуществления фиктивной коммерческой деятельности и др.

Какие бывают долги

Финансовые обязательства предприятия делятся на несколько категорий:

  • долги перед государством – неоплаченные штрафы, налоги и прочие государственные сборы;
  • обязательства перед работниками – задолженности по заработной плате, компенсациям, пенсионным и страховым отчислениям;
  • долги перед контрагентами –неоплаченные сделки, несовершенные поставки при получении предоплаты и др.

Ответственность учредителя после продажи ООО с долгами

Наказание применяется к собственнику в том случае, если при отчуждении он скрыл от покупателя наличие неисполненных обязательств с целью избежать ответственности перед кредиторами или государством. Факт сокрытия обнаруживается сразу после регистрации перехода права собственности к новому владельцу.

По закону он может поступить двумя способами:

  • расторгнуть сделку или требовать возмещения убытков в гражданско-правовом порядке;
  • инициировать в отношении продавца уголовное преследование.

Из вышеописанного следует, что бывший учредитель, не сообщивший об имеющихся долгах, подлежит гражданско-правовой и уголовной ответственности.

Гражданско-правовой порядок

Иск о возмещении убытков, причиненных деятельностью бывшего собственника, подается в арбитражный суд по месту регистрации предприятия. Данной процедуре предшествует анализ бухгалтерской и прочей финансовой документации, действующих и «закрытых» договоров, переговоры с кредиторами фирмы и т.п. Результаты этой деятельности фиксируются документально и передаются в суд в качестве доказательств существования ущерба и вины ответчика.

Иск рассматривается с привлечением обеих сторон спора, третьих лиц, свидетелей, кредиторов и др. После исследования обстоятельств дела, доказательств и опроса всех участников, суд выносит решение в пользу истца. После его вступления в законную силу бывший учредитель обязан возместить убытки, причиненные своей деятельностью, в размере присужденном постановлением суда.

Видео — сложности купли-продажи

Уголовная ответственность

Уголовное дело в отношении прежнего владельца возбуждается по заявлению нового участника. К заявлению прилагаются копии:

  • учредительных документов;
  • договора купли-продажи доли в уставном капитале, акта приема-передачи или иных документов, подтверждающих факт возмездного отчуждения доли в ООО;
  • бухгалтерской и налоговой отчетности;
  • финансово-хозяйственных документов, позволяющих сделать вывод о наличии неисполненных долговых обязательств и др.

Указанные сведения приобщаются к уголовному делу в качестве первичных материалов. Дальнейший поиск доказательств входит в обязанности должностного лица, ведущего следствие. Что касается квалификации преступного деяния, то следователь определяет ее по своему усмотрению, исходя из конкретных обстоятельств и характера задолженностей. Например, если продажа осуществлялась с целью уклонения от налогов, деяние квалифицируется по ст. 199 УК РФ и грозит продавцу 2 годами лишения свободы. Продажа, совершенная с целью «скрыться» от кредиторов наказывается таким же сроком лишения свободы или арестом на 6 месяцев.

Иногда в деянии имеются признаки сразу нескольких составов преступления, что увеличивает строгость и сроки наказания.

Как продать ООО с долгами

Как правило, какие-то текущие задолженности есть у любой компании. Но продажа ООО с долгами подразумевает то, что компания не в силах сама расплатиться с кредиторами и продается сейчас и именно в таком состоянии. Если вы активно занимались бизнесом, то долги перед разными кредиторами – поставщиками, коммунальными службами и прочими – так или иначе появляются. Вопрос стоит только о том, что вы в данный момент не можете их самостоятельно покрыть.

Причины срочной продажи могут быть разными:

  1. Неразумное ведение бизнеса: несвоевременная уплата налогов, долги по зарплате сотрудникам, перед поставщиками и так далее.
  2. Конфликтная ситуация в компании: ссора учредителей, несовместимость интересов директора и всей компании.
  3. Какая-либо патовая ситуация, пришедшая извне, например экономический кризис в стране, приведший к краху именно вашей сферы бизнеса.

Продажа ООО с долгами

Представляем вам пошаговую инструкцию продажи ООО с долгами:

  1. Сначала вам предстоит оценить свою компанию – для этого есть специальные эксперты-оценщики.
  2. Вы находите нового учредителя, убеждаете его купить компанию. Здесь очень помогут хорошие отзывы клиентов и партнеров. Не скрывайте трудности, с которыми предстоит столкнуться новому владельцу, будьте честны.
  3. На собрании ООО вы представляете нового учредителя, знакомите его с имеющейся документацией. Затем составляете договор купли-продажи. Для заключения договора вам нужно предоставить бухгалтерский баланс, сведения независимого аудитора, счета компании, список долгов со сроками их погашения, а также учредительные документы ООО. Необходимые документы – акт сдачи-приемки при смене директора, форма приказа, приказ об увольнении, протокол собрания о смене руководителя, решение единственного участника об этом.
  4. Составьте акт передачи всех документов компании за вашей подписью, бухгалтера и нового руководителя.
  5. С 2016 года заявление участника о выходе из ООО требует нотариального заверения (ст. 26 ФЗ №14).
  6. С 2012 года взимается госпошлина за заверение договоров купли-продажи ООО (ст. 333.24 НК РФ). Размер госпошлины зависит от суммы договора: минимум – 1500 рублей, максимум – 150000 рублей.
  7. Новый директор должен написать заявление в ЕГРЮЛ об изменениях в компании. Он имеет право поменять юридический адрес (с 2016 года проходит в два этапа), наименование бизнеса, его логотип и пр.
  8. Потом вы или новый владелец направляете документы в налоговую инспекцию. После получения выписки из ЕГРЮЛ о новом учредителе, двух свидетельств о внесенных изменениях в документацию компании и регистрации этих изменений новоявленный хозяин может перечислить вам деньги.

Плюсы продажи

  1. Продавая бизнес, вы можете воспользоваться информационными ресурсами. Дайте рекламу, посетите собрания инвесторов, оповестите партнеров. Если у компании хорошая репутация, проблем с продажей будет меньше.
  2. Нет необходимости присутствия прежнего учредителя. Организуется собрание участников ООО, на котором выбирается новый руководитель. Все документы подаются в налоговую: форма о смене директора, протокол собрания и договор купли-продажи.
  3. Прежний учредитель перестает нести ответственность с момента подписания договора купли-продажи.
  4. Короткие сроки сделки – обычно 1-3 месяца.
  5. Невысокая стоимость оформления продажи компании.
  6. Если у вас крупный бизнес, можно обратиться за помощью к специальным организациям, занимающимся продажей компаний.
  7. В случае продажи компании вы не только избавляетесь от проблем с выплатой долгов, но и остаетесь с выручкой от сделки.

Минусы продажи

1. Продажа компании не отменяет обязательств перед кредиторами, которые она несет. Нужно найти покупателя, который согласен оплатить ваши долги.

2. Отправить документы в ИФНС нужно в течение трех дней после избрания нового учредителя, иначе вам грозит штраф.

3. Услуги продающих компании организаций очень дороги.

4. Если у налоговой или полиции появятся претензии, то новое руководство, как правило, направляет к бывшему учредителю. А здесь может возникнуть вопрос субсидиарной ответственности прежнего владельца, и руководитель или учредители должны будут возместить долг из собственных средств или личным имуществом. Запомните, что за любые правонарушения, если они были, за недоимки по налогам придется отвечать только вам, и продажа компании не снимает с вас ответственности за свои прежние действия.

За любые правонарушения, если они были, за недоимки по налогам придется отвечать только вам.

5. Продавать убыточное предприятие с долгами на практике довольно сложно (особенно если вы еще не успели завоевать хорошую репутацию). Поэтому иногда советуют прибегнуть к процедуре официального банкротства, которое позволит избежать поисков нового владельца и минимизирует вероятность субсидиарной ответственности для бывшего руководства компании.

6. Будьте внимательны! С 2016 года при использовании номинальных директора и учредителей (ст. 173 УК РФ) грозит уголовная ответственность. Не рискуйте, используя «липовую» продажу компании только как способ избавиться от проблем с долгами.

Итак, продажа ООО с долгами как выход из «долговой ямы» имеет свои преимущества и недостатки. Внимательно оцените ситуацию, возможно, другие варианты ее решения (реорганизация компании, ее официальная ликвидация, банкротство) вас устроят больше. В конце концов, вы можете просто подарить компанию другому владельцу и в некоторых случаях это действительно хороший выход из кризиса. Вы можете избежать ответственности, избавиться от долгов и опасений, расплачиваться собственным имуществом.

Если коммерческая деятельность фирмы складывается не слишком хорошо и удачно, часто бывает проще и выгоднее смириться с поражением и согласиться на продажу предприятия. Покупка компании с задолженностью — распространенная сделка. Продавец хочет избавиться от денежных сложностей. Покупатель же желает стать собственником уже готовой компании. Для первого продажа ООО с долгами выглядит удачной альтернативой банкротству. Для второго – возможность купить действующую компанию за копейки. Фирма уже будет зарегистрирована в ФНС.

Как переписать фирму с долгами?

Рассмотрим, как оформляется продажа фирмы с долгами. Сначала владелец обращается к специалисту по оценке. Тот определяет стоимость компании. Далее сделка обычно проходит такие стадии:

  • Поиск покупателя или нового учредителя. Лучше работать через специальное агентство. Самостоятельно можно потратить много времени. При продаже нет смысла скрывать проблемы ООО. Лучше сообщить обо всех нюансах деятельности заранее — это поможет избежать негативных последствий.
  • Проведение собрания участников Общества с целью знакомства их с новым учредителем. Тогда же надо представить ему всю важную документацию.
  • Подготовка финансовых документов и составление соглашения о купле-продаже фирмы. Поскольку ООО имеет расчетный счет в банке, реквизиты и выписка обязательно передаются новому собственнику.
  • Передача документации покупателю. Составляется специальный акт, на котором ставят подписи все участники сделки (и лицо, ответственное за бухгалтерию ООО).
  • Перечисление госпошлины и визит в нотариальную контору для заверения договора.
  • Подача документов в налоговую инспекцию. Покупатель может изменить логотип, название и юридический адрес компании.
  • Оплата сделки. Обычно это происходит, когда ФНС внесла все заявленные изменения в реестр.

Оформление купли-продажи компании с задолженностью ничем не отличается от обычной сделки подобного рода. Однако важно внимательно проанализировать документацию, чтобы понять, сколько компания реально должна.

Какие документы нужно подготовить для продажи?

Озаботиться сбором документов лучше заранее, потому что некоторые придется запрашивать в государственных органах. Для смены собственника ООО потребуются:

  • выписка из ЕГРЮЛ (дают в налоговой инспекции);
  • свидетельство о государственной регистрации;
  • ИНН компании;
  • учредительная документация;
  • устав организации;
  • протокол собрания, где произошло назначение нового руководителя;
  • копии документов, удостоверяющих личность, всех учредителей Общества (в том числе, его директора).

Продажа ООО-должника: последствия для учредителя

У сделки есть положительные и негативные моменты. Нужно заранее их соотнести и обдумать, что избежать неприятных сюрпризов. В таблице изложены вероятные плюсы и минусы продажи компании, имеющей задолженность.

Плюсы Минусы
Денежная выгода, если сравнивать с банкротством или ликвидацией организации. Появление риска быть привлеченным к ответственности. Такой риск возникает, если убытки ООО связаны с действиями прежнего владельца. Но это придётся доказывать в суде.
Передача ответственности за ООО покупателю. Оповещение всех кредиторов. При подготовке к сделке придется решать вопросы с долгами. Иногда кредиторы обращаются к коллекторам, что переводит разбирательство в судебную плоскость.
Получение на руки прибыли, которой можно свободно распорядиться. Сделка возможна только при небольшом долге.
Чистота сделки (оформление производится через нотариуса).

Если после заключения сделки купли-продажи государственные органы высказывают претензии, они перенаправляются прежнему собственнику (учредителю). Поэтому не стоит скрывать информацию от покупателя. В случае судебного разбирательства в большинстве ситуаций суд встаёт на сторону нового учредителя. Придётся платить по долгам компании, к которой уже не имеешь отношения — возможно, своим имуществом.

За сокрытие информации о долгах можно понести гражданскую или уголовную ответственность. Первая наступает, например, за убытки, причиненные обществу, вторая – за уклонение от налогов и сборов.

Компания «Купи ООО» помогает как в выборе готовых фирм с долгами, так и в оформлении сделки. Мы защищаем клиентов от мошенничества, давая достоверную информацию о размере долга, его давности. Наши юристы могут проконсультировать, насколько целесообразна покупка задолжавшей организации.

Хотите продать компанию? Отправьте нам заявку Возможно, вам будет интересно

Готовые ООО с двумя учредителями Продажа под ключ со сменой учредителя Готовые фирмы без долгов

Рубрики: Статьи

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *